精选案例丨潘某富、刘某女损害公司利益责任纠纷（股东代表诉讼）案

四、潘某富、刘某女损害公司利益责任纠纷（股东代表诉讼）案

承办律师：李飞、冯淑霞、付明月、张亭

委托人及诉讼地位：潘某富、刘某女（一审原告、二审被上诉人、再审申请人、重审被上诉人）

案情简介：

（一）公司股权结构演变与协议签订

A公司系潘某富、刘某女于2006年设立的房地产开发企业，初始持股100%。2009年因项目开发融资需求，二人与江苏某置业发展有限公司（以下简称“置业公司”）签订《增资扩股协议书》，约定置业公司通过增资700万元取得A公司70%股权，同时为A公司提供项目开发资金（后经确认本息合计142208.91万元）。

2018年置业公司拟退出A公司，各方签订《股权及债权转让协议》《股权转让协议》及补充协议，约定：

1.置业公司将其持有的A公司70%股权及对A公司的142208.91万元债权（以106300万元价格）转让给B公司；

2.刘某女将其持有的A公司7%股权转让给B公司（对价70万元）；

3.B公司需向A公司提供106300万元专项借款，用于偿还A公司对置业公司的债务（借款年利率10%，期限最长18个月）。

（二）协议履行争议与公司利益受损事实

B公司仅实际提供59990万元借款，剩余46310万元未履行。此后，B公司利用其控股地位（持股77%），通过控制A公司财务，将A公司自有资金及经营收入46310万元直接用于偿还置业公司的债务，导致A公司丧失该部分资金的使用权，造成资金占用利息损失。

（三）诉讼启动与程序争议

潘某富、刘某女作为A公司股东（合计持股23%），于2020年12 对B公司提起损害赔偿之诉，但A公司未在法定期限内行动。二人遂依据《公司法》第一百五十一条提起股东代表诉讼，诉请B公司赔偿A公司资金占用损失（以46310万元为基数，按LPR计算利息）及诉讼合理费用。

诉讼过程中，B公司提出“重复起诉”抗辩（主张本案与另案合同违约之诉构成重复），经最高人民法院再审认定，本案与另案当事人身份、诉讼标的、诉讼请求均不同，不构成重复起诉，指令某高级人民法院重审。

案件结果：

重审后最终维持一审判决，支持原告（即我方委托人）诉请。

入选理由：本案系公司法实践中“控股股东损害公司利益”与“股东代表诉讼”的典型案例，既涉及复杂的股权交易与资金流转，又涵盖程序法与实体法的交叉适用，经最高人民法院指定重审。承办律师团队通过精准的法律分析、严谨的证据组织及程序抗辩，最终维护了委托人的合法权益，为小股东通过股东代表诉讼维权提供了可复制的实践路径，对规范控股股东行为、完善公司治理具有积极的推动作用。该案充分体现了承办律师的专业素养与敬业精神、团队合作精神。