精选案例丨潘某富、刘某女合资、合作开发房地产合同纠纷执行异议及复议纠纷案

五、潘某富、刘某女合资、合作开发房地产合同纠纷执行异议及复议纠纷案

承办律师：冯淑霞、付明月、张亭

委托人及诉讼地位：潘某富、刘某女（复议申请人、申请执行人）

案情简介：

2018年，潘某富、刘某女与湖南A置业公司、江苏B置业公司等签订系列协议，约定A置业公司受让潘、刘持有的某房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）7%股权的对价为支付70万元股权转让款及向房地产公司公司出借106300万元（后调整为46310万元），用于偿还房地产公司欠B公司的债务。

2021年，一审判决A置业公司向房地产公司支付46310万元借款；2022年，高院二审维持原判。判决生效后，潘、刘申请强制执行，但一、二审法院先后以“潘、刘非判决确定的权利人”为由驳回执行申请。经最高人民法院裁定，指令一审法院立案执行。

执行过程中，A置业公司抗辩已履行义务，主张其于2022年9月26日分18笔向房地产公司转账46310万元（当日由房地产公司全额转回），并提交房地产公司《关于收到A置业公司出借4.631亿元的说明》及股东会决议（2022年10月10日通过“收到即返还”议案）。潘、刘主张该资金系循环流转，未实际增加房地产公司财产，属虚假履行。

2024年8月，一审法院以“房地产公司系独立法人，已通过股东会决议同意返还借款”为由，裁定终止执行；潘、刘不服申请复议。

案件结果：

二审法院于2025年7月30日作出裁定：撤销一审法院执行裁定，驳回A置业公司的异议请求，维持对A置业公司的强制执行程序。

入选理由：

本案疑难复杂，涉及实体与程序双重维度，涵盖合资合作开发房地产合同履行、向第三人履行义务的法律结构、公司独立法人决策边界、执行异议与复议程序等多重法律关系。承办律师团队通过追踪资金流揭露虚假履行本质；剖析公司控制关系，否定股东会决议效力；衔接审判与执行程序，强化法律适用等多维度举证与法律论证，最终获得胜诉，彰显了专业素养。同时本案纠正了下级法院对“表面履行”的错误认定，遏制了“资金空转”规避执行的不良风气，对同类案件的办理具有指导意义。